Cơ sở pháp lý thành lập công ty cổ phần
– Luật doanh nghiệp năm 2014 (sửa đổi, bổ sung năm 2020)
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
– Quyết định 855/QĐ-BKHĐT năm 2021;
– Thông tư 47/2019/TT-BTC;
Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều người lựa chọn, công ty cổ phần được thành lập với ít nhất có 3 cổ đông là pháp nhân hoặc cá nhân và không giới hạn tối đa cổ đông, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, được phát hành cổ phần chào bán, được tiến hành niêm yết giao dịch chứng khoán
Đặc biệt, với những người lần đầu tiên nghe đến cụm từ “công ty cổ phần” thì việc tìm hiểu định nghĩa lại càng trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. Bởi vì nó sẽ giúp mọi người hình dung được công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó:
(i) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
(ii) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
(iii) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
(iv) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định điều kiện chuyển nhượng hoặc cấm chuyển nhượng.
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Thành lập Công ty cổ phần cần những gì?
Thành lập công ty cổ phần cần những thông tin và tài liệu sau đây:
– Chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu của cổ đông góp vốn (trường hợp cổ đông là cá nhân góp vốn);
– Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty (trường hợp cổ đông tham gia góp vốn là pháp nhân);
– Hợp đồng thuê trụ sở chính doanh nghiệp kèm theo giấy tờ chứng minh địa chỉ trụ sở chính có chức năng kinh doanh văn phòng (ví dụ thuê tại nhà tầng, tòa nhà văn phòng)
– Thông tin cần thiết cho việc thành lập Công ty như: Tên công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ công ty, thông tin địa chỉ trụ sở chính công ty, danh sách cổ đông tham gia góp vốn thành lập công ty…vv.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2023 như thế nào?
Thủ tục thành lập công ty cổ phần sẽ được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị thông tin, tài liệu cho việc thành lập công ty
Trong bước này, cổ động sẽ cần chuẩn bị nhưng thông tin, giấy tờ cho việc thành lập công ty như tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, giấy tờ cá nhân….vv.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Sau khi đã chuẩn bị xong thông tin và tài liệu cho việc thành lập công ty, cổ động hoặc công ty được cổ đông ủy quyền sẽ tiến hành soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập qua cổng thông tin quốc gia
Hiện nay, khi thành lập công ty thay vì nộp hồ sơ giấy tờ Phòng đăng ký kinh doanh như trước kia, doanh nghiệp sẽ đăng ký tài khoản và nộp hồ sơ trực tuyến trên cổng thông tin doanh nghiệp.
Bước 4: Thẩm định và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ sau khi nộp sẽ được chuyên viên thẩm định trước khi đồng ý cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp đăng ký thành lập.
Bước 5: Công bố thông tin doanh nghiệp, khắc dấu công ty cổ phần
Doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin doanh nghiệp thành lập, khắc dấu công ty và công bố mẫu dấu để có thể sử dụng dấu hợp pháp.
Lưu ý: Bắt đầu tư năm 2021, việc công bố mẫu dấu trước khi sử dụng đã không còn áp dụng. Do đó, sau khi khắc dấu xong công ty có thể sử dụng luôn dấu
Vì sao nhiều doanh nghiệp chọn loại hình Công ty cổ phần?
Các doanh nghiệp lựa chọn loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần để thành lập bởi những nguyên nhân sau:
– Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của mình trong phạm vi phần vốn góp nên sẽ hạn chế tối đa nhất về rủi ro cho các cổ đông;
– Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần dễ dàng thông qua việc phát hành cổ phiếu;
– Việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty cổ phần khá dễ dàng;
– Đối tượng tham gia mua cổ phiếu của công ty công ty cổ phần cũng khá rộng rãi, ngay cả cán bộ công chức cũng không bị hạn chế;
– Cơ cấu vốn của công ty cổ phần khá linh hoạt, tạo điều kiện thuận lợi cho nhiều người cùng kinh doanh;
– Khả năng hoạt động của công ty cổ phần hầu hết trong tất cả các lĩch vực, ngành nghề;
Các loại cổ phần trong công ty cổ phần?
Theo điều 113 Luật Doanh nghiệp, hiện nay có các loại cổ phần sau:
– Cổ phần phổ thông
– Cổ phần ưu đãi:
(trong cổ phần ưu đãi có 3 loại cổ phần nhỏ là: biểu quyết; cổ tức; hoàn lại)
Trong đó, mỗi loại cổ phần sẽ có những quyền và nghĩa vụ khác nhau. Ví dụ: Nếu quý khách hàng thuộc cổ đông phổ thông sẽ được tham dự, biểu quyết trong Đại hội cổ đông hay tự do chuyển nhượng cổ phẩn (trừ một số trường hợp nhất định)…
Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có những ưu điểm sau đây:
– Chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao;
– Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề (thực tế hiện nay thì ưu điểm này không phải là tuyệt đối vì các loại hình công ty đều có quyền kinh doanh ngành nghề, lĩnh vực gần như nhau, thậm chí công ty TNHH còn có nhiều lợi thế hơn trong việc kinh doanh các ngành nghề có tính chất đối nhân – không đối vốn như dịch vụ kế toán, tư vấn Luật …).
– Cơ cấu vốn của Công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
– Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần;
– Việc chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần (đối với công ty Đại chúng, công ty niêm yết trên Sàn chứng khoán thì chỉ có công ty cổ phần mới có quyền này).
Nhược điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có những nhược điểm sau đây:
– Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
– Sau khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng vốn, cổ đông mua cổ phần của công ty sẽ không có tên trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp mà chỉ được ghi nhận tại hồ sơ nội bộ của doanh nghiệp.
– Một số ngành nghề đặc biệt không được đăng ký loại hình công ty cổ phần như: dịch vụ kiểm toán, dịch vụ kế toán, luật,
Vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần 2023?
Vốn điều lệ công ty cổ phần không giống với các loại hình công ty khác do số tiền thực góp sẽ được chuyển đổi thành cổ phần. Tất nhiên, cá nhân góp vốn càng cao, đồng nghĩa với việc sở hữu cổ phần càng nhiều. Hoặc cũng có thể thay đổi dựa trên trao đổi, điều kiện giữa các cổ đông với nhau.
Trong những trường hợp sau, vốn điều lệ công ty cổ phần có thể thay đổi:
– Hoàn trả cho cổ đông một phần vốn đã góp nếu công ty hoạt động liên tục trong 2 năm
– Mua lại cổ phần đã phát hành
– Cổ đông không thanh toán đầy đủ vốn điều lệ theo thời hạn quy định
Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn?
Ngoài vốn điều lệ (số vốn kê khai khi đăng ký tại Sở kế hoạch và đầu tư) quý khách hàng muốn thành lập công ty cổ phần còn phải biết đến các loại vốn khác như: vốn pháp định, vốn ký quỹ và vốn nước ngoài.
Vốn điều lệ không quy định để thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn. Thay vào đó dựa trên điều kiện và mục đích kinh doanh của quý khách hàng mà cân nhắc và đưa ra một số vốn điều lệ hợp lý. Quý khách hàng (là chủ sở hữu) cũng sẽ phải chịu trách nhiệm trên số vốn góp của công ty.
Trái ngược với vốn điều lệ, vốn pháp định được pháp luật Việt Nam quy định rất rõ theo từng ngành nghề. Ví dụ: với ngành nghề ngân hàng thương mại cổ phần, số vốn pháp định bắt buộc là 1000 tỷ đồng. Trong khi đó đối với công ty tài chính, vốn pháp định sẽ là 300 tỷ đồng. Vấn đề này, quý khách sẽ được tư vấn kỹ khi tiến hành các thủ tục thành lập công ty.
